6月20日，證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司重大資產重組管理辦法(征求意見稿)》，擬修改《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱重組管理辦法），對重組政策規(guī)則適時適度加以調整和優(yōu)化，以更好地滿足市場發(fā)展的要求。本次重組政策調整的主要內容包括取消重組上市認定標準中的“凈利潤”指標；進一步縮短“累計首次原則”計算期間，將累計期限由60個月減至36個月；放寬創(chuàng)業(yè)板借殼上市，允許符合國家戰(zhàn)略的高新技術產業(yè)和戰(zhàn)略性新興產業(yè)相關資產在創(chuàng)業(yè)板重組上市；恢復重組上市配套融資等，盡管目前尚處于征求意見過程中，但筆者認為調整的大方向已相對明確。

　　重組管理辦法自2008年3月誕生至今，在基于特點的歷史背景及原因下，經歷了4次重大修訂和調整，在解決A股市場特定階段面臨的需求和矛盾上起了十分重要的作用，對市場產生了較為深遠的影響。歷史實踐證明，政策與制度的演變與完善，推動了A股并購重組市場由弱小變成強大、由無序邁向規(guī)范，加速了資本與產業(yè)深度融合，更好地服務于實體經濟。據(jù)不完全統(tǒng)計，2016年至今，A股上市公司并購重組總金額超過5萬億規(guī)模，為國家經濟結構調整和產業(yè)發(fā)展壯大做出了突出貢獻。

　　以制度變革助力產業(yè)轉型升級、防范系統(tǒng)風險是股市的首要任務之一。而盤活存量市場，發(fā)揮A股并購重組的功能與效率，高效化解市場風險、提升上市公司質量，是不可或缺的核心主題，是夯實經濟發(fā)展的重要手段，也是反映現(xiàn)階段市場各方的忠實心聲。本次重組新政的推出，恰逢其時，是落實易會滿主席提出的堅持增量和存量并重，以增量帶動存量，實現(xiàn)市場優(yōu)勝劣汰，持續(xù)提高上市公司質量，平穩(wěn)化解存量風險的具體體現(xiàn)。

　　筆者看來，以增量帶動存量可有雙重釋義，既可理解為以科創(chuàng)板試點注冊制引領A股存量市場變革，也可理解為通過重組引入場外優(yōu)質增量資源，盤活場內存量資產、激發(fā)系統(tǒng)整體活力、化解市場積聚的風險。本次重組新政正是如此，雖難說完美，但卻恰到好處，重組管理辦法修訂的內容以存量優(yōu)化、提質增效、化解風險為出發(fā)點和落腳點，在遵從市場規(guī)律和現(xiàn)實選擇的基礎上，擇機對過往政策加以完善優(yōu)化，增強政策的包容性和適配性，針對市場特定主體給予更加靈活的操作空間，同時限制投機炒作的機會，精準的將政策調整發(fā)力于產業(yè)轉型升級和風險有效化解上，并實現(xiàn)二者相互促進和有效聯(lián)動。

　　重組新政將拓寬因流動性問題或者面臨發(fā)展瓶頸的A股公司及其大股東的破題路徑，增強A股并購重組活力和效能，也為盈利能力較強的高科技新興企業(yè)高效借道資本市場，加速技術整合與規(guī)模擴大提供有利的政策支持。上市公司大股東可通過協(xié)議轉讓的方式，將公司轉讓給具有競爭實力的產業(yè)資本方，再由產業(yè)資本方將旗下的盈利較好、質量較高的優(yōu)質資產置入上市公司，發(fā)揮A股市場資源整合與資金配置的核心功能，引導股市在產業(yè)升級中化解風險，在風險化解中推動產業(yè)壯大。“青出于藍而勝于藍”，面對當前日新月異的時代，市場需要新陳代謝、吐古納新。

　　按照現(xiàn)行的重組管理辦法，構成借殼上市遵循總資產、凈資產、收入、凈利潤、發(fā)行股份數(shù)等五個可量化的標準，只要觸發(fā)其中之一，即構成借殼上市。取消凈利潤指標，適用于具有一定市場影響力、資產規(guī)模較大，但凈利潤相對較低或者虧損的上市公司，其可以在重組新政的支持下，在不觸發(fā)借殼的條件下通過并購重組嫁接盈利能力較好的資產，改善公司整體盈利水平，為公司產業(yè)轉型升級贏得時間和空間。但是對于部分積重難返、資產規(guī)模較小、規(guī)范性較差的中小上市公司，可能依然面臨加速退市的局面。

　　此次縮短累計期限，可以加快推動產業(yè)投資人借助上市公司平臺實施資本運作的進程，促進其接管上市公司后進行優(yōu)勢資產和資源的重整，助力上市公司業(yè)務優(yōu)化和產業(yè)升級，提升上市公司質量?？s短累計期限亦是與成熟市場進一步接軌，香港上市規(guī)則對于借殼上市認定為，在上市公司控制權發(fā)生變化的24個月內，上市公司向取得控制權的人士收購的資產值達到殼公司資產的100%。此外，還可大大激發(fā)市場主體參與化解股票質押等債務風險的主動性和積極性，為上市公司及其大股東注入流動性，全面有效發(fā)揮上市公司的核心價值。Wind數(shù)據(jù)顯示，2018年至今，由于受經濟環(huán)境變化、股市價格波動、監(jiān)管新政頒布、高比例股票質押等多重因素影響，有94家A股上市公司控制權已發(fā)生轉移，諸多控股股東因流動性問題或者上市公司業(yè)績持續(xù)下滑等因素難以為繼，選擇出售控股權。而重組新政給相關方化解債務風險和經營壓力打了一扇新的窗戶。

　　本次重組新政中另一大亮點，是放寬不允許創(chuàng)業(yè)板借殼上市的限制，允許符合國家戰(zhàn)略的高新技術產業(yè)和戰(zhàn)略性新興產業(yè)資產可以借殼創(chuàng)業(yè)板公司。如此又為新興科技產業(yè)開通了新的資本運作渠道，讓A股市場多層次融資體系全方位服務于供給側結構改革及產業(yè)轉型升級，利用創(chuàng)業(yè)板殼資源價值，通過市場化、法治化的手段，引導和推動A股市場實現(xiàn)優(yōu)勝劣汰，重塑股市估值體系。

　　筆者以為還有幾個問題需進一步明確：首先，高新技術產業(yè)和戰(zhàn)略性新興產業(yè)的行業(yè)范圍需明確，可考慮參考近期發(fā)布的《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)上市推薦指引》或是遵照曾經發(fā)布的《關于進一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引》并結合國務院及相關部門近期發(fā)布的產業(yè)規(guī)劃予以參考；其次，考慮到借殼上市與一般發(fā)行股份購買資產存在較大差異，需明確其配套融資的規(guī)模、比例以及用途；最后，新舊制度如何有效銜接，保證政策平穩(wěn)過渡等。此外，重組配套融資與再融資規(guī)則相互連接、互為影響，若是后續(xù)再融資規(guī)則在發(fā)行鎖價、放寬規(guī)模比例上配合調整，將大幅提升本次重組新政的實施效能。本次重組新政，目標明確、精準發(fā)力、包容有度，或催生A股新的并購浪潮，將資本市場推向更高發(fā)展層次。讓我們拭目以待。